Como su propio nombre indica, en las sociedades de responsabilidad limitada o, más comúnmente, sociedades limitadas, ya sean profesionales o no, la responsabilidad está limitada.
Para el ejercicio de actividades empresariales y profesionales, esta limitación es la gran ventaja de las sociedades frente a la actuación como simple persona física (autónomo), que siempre responderá ante las deudas y obligaciones con todo su patrimonio personal.
Pero, ¿en qué supuestos no opera esa limitación?
Por lo que se refiere al administrador, la limitación frente a terceros (no socios) desaparece básicamente en dos supuestos:
- Respecto de las deudas que haya contraído la sociedad una vez que se encontraba en causa de disolución. Es decir, si por ejemplo la sociedad ya había cesado su actividad y sin embargo contrae una nueva deuda, el administrador será responsable de la misma. También si el patrimonio neto de la sociedad se ha visto reducido a menos de la mitad del capital social y el administrador no ha convocado la Junta para acordar la disolución de la sociedad, será responsable de las deudas contraídas a partir de la reducción del patrimonio neto.
- Pero también es responsable el administrador de deudas anteriores a la eventual existencia de causa de disolución cuando se demuestra que ha actuado de manera culposa e ilícita.
Otro tipo de responsabilidad es el que tiene el administrador frente a los socios de la sociedad, ya que los socios tienen la posibilidad de actuar legal y judicialmente contra el administrador cuando consideran que el administrador está lesionando directamente sus intereses o causando un daño a la sociedad por su obrar malicioso o negligente.
Por lo que se refiere a los socios, su responsabilidad económica está limitada al capital que aportaron. Por ejemplo, en una sociedad de dos socios al cincuenta por ciento con el capital mínimo de 3.000 €, la responsabilidad de cada uno está limitada a los 1.500 € que ya aportaron, por lo que, en la práctica, el mero hecho de ser socio, no implica responsabilidad alguna. Eso sí, para que opere esta limitación de responsabilidad la sociedad debe estar debidamente inscrita en el Registro Mercantil.
Solamente cuando los socios asumen personalmente deudas de la sociedad, mediante aval o fianza, resultan responsables con su patrimonio.
